Rechtsvormen bedrijven in Frankrijk (Gepubliceerd op september 2017)

 

Entreprise individuelle

De « entreprise individuelle » is te vergelijken met de Nederlandse eenmanszaak. Het is eenvoudig zo’n bedrijf op te richten. Het kan voordelig zijn als er weinig kapitaal en investeringen mee gemoeid gaan en er in het fiscale foyer (gezin) andere inkomsten zijn. Er bestaan in Frankrijk meerdere vormen van eenmansbedrijven die min of meer het privévermogen beschermen.

Aansprakelijkheid :

Principe : Er is geen onderscheid tussen privé- en bedrijfsvermogen, de ondernemer is dus totaal aansprakelijk voor alle handelingen en financiën. Om te voorkomen dat de partner ook aansprakelijk kan worden gesteld, is het aan te raden te trouwen onder huwelijkse voorwaarden. De partner moet schriftelijk akkoord gaan met de oprichting van het bedrijf als de ondernemer getrouwd is in gemeenschap van goederen.

Gedeeltelijke bescherming privévermogen :

-          De wet beschermt sinds 7 augustus 2015 de privéwoning, deze kan niet in beslag worden genomen door professionele schuldeisers (waarvan de vorderingen opeisbaar zijn na die datum).

-          Het is mogelijk om een « déclaration d’insaisissabilité » op te (laten) stellen (bij de notaris als het onroerend goed betreft) ; waardoor andere privé goederen die niet gebruikt worden voor het bedrijf beschermd worden en schuldeisers deze goederen niet kunnen opeisen.

-          Als u privé dient mee te tekenen ter garantie voor een lening, moet de bank aangeven om welk gedrag het gaat en welke goederen het betreft.

Belastingen :

Omdat er geen onderscheid is tussen privé en bedrijfsvermogen (er is immers geen andere rechtspersoon opgericht dan de ondernemer zelf en ook geen apart “doelvermogen” gedeclareerd),  is er geen belastingheffing ten aanzien van het bedrijf. De ondernemer betaalt inkomstenbelasting « impôt sur le revenu » (IR) over de omzet van zijn bedrijf in de categorie

-          «  Bénéfice industriel et commercial (BIC) » als het een commerciële activiteit betreft,

-          «  Bénéfice non commercial (BNC) » als hij een niet -commerciële beroepsactiviteit heeft,

-          «  Bénefice agricole (BA) » als hij een landbouw activiteit uitoefent.

De inkomsten van het hele « foyer » (gezin) worden in acht genomen, in de verschillende categorieën van de IR. Als het bedrijf verlies draait, kan dit bedrag afgetrokken worden van andere inkomsten in het foyer (bv een salaris). Dit kan belastingvoordeel opleveren. Indien de te betalen belasting hierdoor « negatief » wordt, kan dit bedrag de komende 6 jaar afgetrokken worden.

Oprichting :

U dient zich te wenden tot het CFE (centre de formation des entreprises) om het bedrijf op te richten : het CFE is het « Chambre de commerce et d’industrie »  voor commerciële activiteiten, « Chambre des Métiers » voor artisanale activiteiten, « chambre agricole «  voor landbouwactiviteiten, « URSSAF » voor zelfstandige beroepen (professions libérales), «  greffe du tribunal de commerce » voor SC, etc.

Het CFE geeft de informatie door aan de andere administratieve instanties ; belastingkantoor, INSEE, RCS, RSI, URSSAF, tribunal de commerce, sécurité sociale...

U kunt ook gebruik maken van het loket www.guichet-entreprises.fr.

Het INSEE geeft de verschillende identificatiecodes af : SIREN (identificatiecode van uw bedrijf), evt SIRET (identificatiecode van eventuele vestigingen), APE code (code principale activiteit) en Europees BTW nummer.

Uw aanspreekpunt voor wat betreft de belastingen is het SIE (services impôts des entreprises) van de lokale belastingdienst.

Het bedrijf dient ingeschreven te worden in het «Registre de commerce et des sociétés »( RCS), als het een commercieel eenmansbedrijf is of een ander register al naar gelang de activiteit die uitgeoefend wordt ) en er dient een « annonce de publicité légale »  in een daartoe bestemd journal geplaatst te worden (dit laatste moet u zelf regelen, doet het CFE niet).

Als u minder dan 170.000 € (verkoop) of 70.000 € (diensten)  omzet per jaar maakt, kunt u kiezen voor het stelsel « micro-entreprise ». Dit dient u in principe aan te geven bij oprichting.

Sociale zekerheid :

Via URSSAF of « sécurité sociale des indépendants » https://www.secu-independants.fr/

betaalt u sociale lasten al naar gelang uw inkomsten uit het bedrijf. U hangt af van de “sécurité sociale des indépendants” (stelsel voor zelfstandigen) als het CFE niet de URSSAF is.

 

EIRL- eenmanszaak met een doelvermogen.

Sinds 2010 is het mogelijk een EIRL (entreprise individuelle à responsabilité limitée) op te richten, waarbij u geen nieuwe rechtspersoon creëert, maar wel een « patrimoine d’affectation » (doelvermogen).

Aansprakelijkheid :

Het « patrimoine d’affectation » is een beschermd en apart bedrijfsvermogen waarin goederen en rechten worden opgenomen die nodig zijn voor het functioneren van het bedrijf. Bijvoorbeeld het handelsfonds (goodwill), een bedrijfsruimte, een bedrijfsauto, een kapitaal. In principe kunnen schuldeisers van het bedrijf niet bij uw privévermogen.

Helaas laat de bank u vaak privé meetekenen ter garantie van een lening, waardoor deze bescherming in zo’n geval maar gedeeltelijk opgaat.

Belastingen :

In principe valt u onder inkomstenbelasting (impôt sur le revenu- IR), maar het is mogelijk bij de belastingdienst te opteren voor vennootschapsbelasting (impôt sur les sociétés- IS).

Oprichting :

Zie Entreprise individuelle. Daarnaast moet een « déclaration de patrimoine d’affectation » worden opgesteld /ingevuld. Het CFE kan een modelverklaring  verschaffen, die u daarna weer bij het CFE moet deponeren.  Als het onroerend goed betreft, dient u de verklaring door een notaris te laten opmaken, die de akte publiceert bij het « bureau des hypothèques ».

U dient voor wat betreft dit doelvermogen een aparte bankrekening te openen en een aparte boekhouding te voeren.

 

EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée - eenmansvorm van de SARL)

Deze rechtsvorm is vergelijkbaar met de  Nederlandse BV. U creëert een zelfstandige rechtspersoon, drager van rechten en plichten.  De  aandeelhouder kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn (een bedrijf kan dus de enige aandeelhouder zijn van een EURL). De bestuurder dient echter een natuurlijke persoon te zijn.

Aansprakelijkheid :

Omdat het bedrijf een zelfstandig rechtspersoon is, is de ondernemer niet aansprakelijk met zijn persoonlijke vermogen (hij riskeert alleen het bedrijfskapitaal te verliezen). De bestuurder is wel persoonlijk aansprakelijk in geval van onbehoorlijk  of onverstandig bestuur, of als de bank hem vraagt mee te tekenen als garantie voor een bedrijfslening.

Belastingen :

Als de enige aandeelhouder een natuurlijke persoon is, betaalt  hij «  impôt sur le revenu – (IR) » (art 8 Code Général des Impôts) . De winst wordt wel op het niveau van het bedrijf bepaald, maar maakt deel uit van de inkomsten van het « foyer » in de categorie BIC of BNC . Het is mogelijk te opteren voor « impôt sur les sociétés –(IS) » op grond van artikel 206 lid 3 onder e van de CGI

Als de enige aandeelhouder een rechtspersoon is, betaalt de EURL vennootschapsbelasting ( IS). De bestuurder betaalt inkomstenbelasting (IR) over zijn vergoeding/uitkering.

Oprichting :

Omdat u een zelfstandige rechtspersoon opricht, dienen er statuten te worden opgesteld. Deze vormen de juridische basis van het functioneren van het bedrijf. Dit hoeft niet bij de notaris, zoals bij het oprichten van een BV in Nederland. De griffier van het “ tribunal de commerce” of het CFE kan u een model voor het opstellen van statuten van een EURL geven.

Zodra er echter speciale bepalingen zijn of als de bestuurder niet tegelijkertijd DGA (directeur-grootaandeelhouder) is, dient u zelf statuten op te (laten) stellen.

De statuten, gedateerd en getekend door alle aandeelhouders, hoeven sinds 1 juli 2015 niet meer apart geregistreerd te worden bij de belastingdienst SIE (Service Impôt des Entreprises) , behalve als

-     Het bedrijf dmv een notariële acte is opgericht

-     De acte een speciale handeling bevat die aan registratie onderhevig is (bv overdracht goodwill, aandelen, etc)

U kunt via het loket www.guichet-entreprises.fr of via het CFE (centre de formation des entreprises) uw bedrijf oprichten.

Het EURL/SARL is qua vorm een commercieel bedrijf, maar u heeft de mogelijkheid een commerciële of civiele activiteit uit te voeren. Het is niet mogelijk een SARL of EURL op te richten voor bepaalde beroepen (verzekeraar, spaarbank, etc).

U bent verplicht een boekhouding te voeren en jaarlijkse stukken te deponeren (art L123-12 Code de commerce). De aandeelhouders hebben recht op informatie over management, inventarisatie en jaarrekening en dienen deze goed te keuren (art L223-26 code de commerce). Er dient hiertoe jaarlijks een vergadering belegd te worden (art L223-29 geeft aan welke condities hieraan verbonden zijn).

Het bedrijfskapitaal dat vrij vastgesteld kan worden, wordt verdeeld in aandelen. 20% van het kapitaal moet bij oprichting gestort worden, de rest moet binnen 5 jaar vrijgegeven zijn (libération du capitalsocial). De aandelen staan op naam, de overdracht moet geregistreerd worden en is onderhevig aan een registratierecht van 3%.

Volgens art 210-2 Code de commerce dienen de volgende vermeldingen verplicht in de statuten te worden opgenomen:

-     Rechtsvorm van het bedrijf

-     De levensduur van het bedrijf en begin en einde boekjaar (“exercice”, kan het civiele jaar zijn).

-     De naam/handelsnaam van het bedrijf (deze naam mag niet al in gebruik zijn, u kunt dit verifiëren bij INPI)

-     Plaats hoofdkantoor (siège social)

-     Ondernemingsdoel (objet social)

-     De hoogte van het aandelenkapitaal, de verdeling tussen de aandeelhouders

-     De samenstelling van het kapitaal: dit kan in geld, natura (apport en nature) of arbeid zijn. In het geval van inbrengen in natura dient er een evaluatie door een commissaris plaats te vinden als de waarde van de ingebrachte goederen hoger is dan 30.000€ of meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigt. Apport en industrie (arbeid) betekent dat een aandeelhouder behalve geld of goederen speciale technische kennis inbrengt.

-     Er zijn nog andere vermeldingen die aan te raden zijn zoals de bevoegdheden van de bestuurder (s) tov de aandeelhouders en derden, het salaris van de bestuurder, welke beslissingen door de aandeelhouders worden genomen en met welke meerderheid, etc.

Er dient een legale publicatie van de oprichting van het bedrijf geplaatst te worden in een “journal d’annonces légales” met daarin de rechtsvorm, de naam, de levensduur van het bedrijf, de plaats van het hoofdkantoor, het ondernemingsdoel, de hoogte van het aandelenkapitaal, de samenstelling van het kapitaal (geld, goederen, of arbeid), de namen en adressen van de bestuurders, het RCS (registre de commerce et des sociétés) waar het bedrijf geregistreerd staat.

Sociale zekerheid:

Als de enige aandeelhouder bestuurder is, kan er geen sprake zijn van loondienst en hangt de bestuurder af van het stelsel voor zelfstandigen (RSI); de bestuurder is in dat geval een TNS (travailleur non salarié). Als er geopteerd is voor IS, moet over de dividenduitkering die hijzelf en leden van zijn gezin ontvangen, en die hoger is dan 10% van het aandelenkapitaal (plus agio en comptes courants d’associés), sociale lasten worden betaald.

Als de bestuurder een derde is en een vergoeding/loon ontvangt, valt hij onder het stelsel “assimilés salariés” (régime sécurité sociale +retraite, maar geen Assurance chomage)

Het is mogelijk een sociaal mandaat te cumuleren met een werkcontract voor technische, duidelijk te onderscheiden taken, als er een gezagsverhouding is tussen de bestuurder en de aandeelhouder.

 

SARL- société à responsabilité limitée

Zie EURL, maar met 2 tot 100 aandeelhouders, 1 of meer bestuurders (natuurlijke personen). De hoogte van het bedrijfskapitaal kan vrij vastgesteld worden (geen legaal minimum).

Belastingen:

De SARL is in principe volgens artikel 206 CGI onderhevig aan de “impôt sur les sociétés” (IS);

Er is optie mogelijk voor “impôt sur le revenu” (IR) op grond van artikel 239 bis AA (als de SARL een familiebedrijf is) of artikel 239 bis AB, als de SARL aan de volgende voorwaarden voldoet:

-     Meer dan 50% van de aandeelhouders zijn natuurlijke personen, en 34% hiervan bestuurders

-     Bedrijfsactiviteit in industrie en handel

-     De aandelen zijn niet verhandelbaar op de beurs

-     Er zijn minder dan 50 personen in dienst

-     Minder dan 10 miljoen € omzet per jaar

-     Het bedrijf is minder dan 5 jaar oud

-     Alle aandeelhouders gaan akkoord

Oprichting:

Statuten (laten) opstellen, bedrijfskapitaal samenstellen door inbrenging geld, natura of arbeid, leningen, verdeling aandelen onder aandeelhouders, administratieve formaliteiten (zie oprichting entreprise individuelle en EURL), aparte bankrekening openen, verzekeringen afsluiten, eventueel lid worden van een “organisation de gestion agrée”, management tools en verplichte boekhouding registers voorbereiden (livre recettes, livre journal, evt registre unique du personnel), inschrijven bij een verplichte aanvullend pensioen instantie voor de werknemers, nagaan of de handelsnaam al in gebruik is (bij INPI, Afnic of Whois), een advertentie plaatsen in een “journal d’annonces légales”.

 

SA- Société anonyme

De SA is vergelijkbaar met de Nederlandse NV. De wettelijke regelingen zijn complex, strak geregeld en gedetailleerd, waardoor het een weinig soepele rechtsvorm is. Het is geschikt voor grote bedrijven, het minimum kapitaalvereiste is 37.000 € met minimaal 7 aandeelhouders (art L225-1 Code commerce), een “ Conseil d’administration” (raad van bestuur) of een “Directoire en een Conseil de surveillance” (bestuur en raad van commissarissen), een Président Directeur général (één of twee personen), een “commissaire aux comptes” (commissaris accountant die de jaarrekening controleert), vergadering van aandeelhouders.

Aandelen op naam en aan toonder (au porteur), vrij onderhandelbaar op de beurs. Mogelijkheid obligaties uit te brengen.

De SA betaalt vennootschapsbelasting (art 206 CGI), de bestuurders en aandeelhouders betalen inkomstenbelasting over salaris en dividenden (net als bij de Nederlandse NV)

 

SAS- Société par Actions Simplifiée

De SAS (art L227-1 en verder Code de commerce) is een soepele en flexibele rechtsvorm die geschikt is voor Start-Ups, omdat het functioneren van het bedrijf vooral door de statuten wordt bepaald en er met een Start-Up veel kapitaal gemoeid gaat, waardoor de SARL minder geschikt is.

Het is een vereenvoudigde versie van de SA die in eerste instantie in 1994 is gecreëerdvoor bedrijven om een gezamenlijke dochteronderneming op te richten. Sinds 1999 is het voor een natuurlijke persoon ook mogelijk een SAS op te richten en wordt deze vorm met name veel gebruikt voor participatiemaatschappijen, omdat het mogelijk is controle entiteiten te creëren waarin de financierders zitting kunnen hebben, evenals speciale aandelen met aangepaste rechten.

De regelgeving betreffende de SA is toepasbaar op de SAS, behalve de teksten over de leidinggevende organen en de vergaderingen.

Er is geen kapitaalvereiste, het kapitaal kan samengesteld worden in geld, natura, en arbeid. In geval van inbreng van kapitaal in natura, dient net als bij de SARL een commissaris de waarde van het ingebrachte goed te evalueren als de waarde hoger is dan 30.000€ of meer dan de helft van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Als de inbreng in natura minder is, kunnen de aandeelhouders unaniem beslissen geen commissaris hiervoor in de arm te nemen. In geval van inbrenging van kapitaal in arbeid (apport en industrie), wat in het geval van een Start-Up opportuun kan zijn (speciale technische kennis), dient deze mogelijkheid wel in de statuten te zijn vermeld.

De statuten bepalen hoe de bestuursorganen functioneren (L227-5), maar de SAS moet door een directeur/president vertegenwoordigd worden (L227-6).

Het is niet verplicht meteen een “commissaire aux comptes” (accountant) te benoemen (L227-9-1), behalve als

A.     twee van de 3 volgende drempels overtreden worden:

-     Totaal balans 4 miljoen €

-     Totaal omzet exclusief belasting 8 miljoen€

-     Gemiddeld 50 werknemers

B.      de SAS deel uit maakt van een groep ondernemingen (gecontroleerd wordt of zelf controleert)

C.      aandeelhouders die meer dan 1O% van het aandelenkapitaal bezitten, de rechter verzoeken een commissaire aux comptes aan te laten stellen.

De SAS kan geen beursgenoteerde onderneming zijn, behalve op grond van art L411-2 I (2 en 3) en I bis en II Code monétaire et financier.

De statuten bepalen welke beslissingen collectief door de aandeelhouders genomen dienen te worden, maar L227-9 Code de commerce geeft een lijst met verplichte beslissingen (verhoging, afschrijving, vermindering van het kapitaal, fusie, splitsing, ontbinding, transformatie van het bedrijf, benoeming accountant (commissaire aux comptes) en beslissingen betreffende jaarrekeningen en winst).

Het kapitaal kan verdeeld worden in gewone en preferente aandelen, waardoor andere rechten toegekend kunnen worden dan bij gewone aandelen; bv meervoudig of geen stemrecht (beïnvloed de mate van zeggenschap, controle) of hogere financiële rechten, prioritair dividenden, al naar gelang de belangen van de investeerders en hun rol in het vennootschap.

De aandelen zijn in principe vrij verhandelbaar maar de statuten kunnen de verkoop en aankoop van de aandelen bepalen door een clause d’agrément (de aandeelhouders bepalen welke nieuwe aandeelhouders binnen komen) of droit de préemption (sommige aandeelhouders zijn prioritair om aandelen te kopen waarvan de overdracht wordt overwogen). Aandeelhouders controleren hierdoor de binnenkomst van nieuwe aandeelhouders en vermijden het omkeren van een meerderheid.

Er kunnen ook obligaties uitgegeven worden (art L228-38 et verder Code de commerce), hiermee kunnen grote bedragen gemoeid zijn. Een obligatie is een vorderingsrecht, omdat obligatiehouders geldleners zijn. De obligatiehouders vormen samen een groep obligatiehouders (masse des obligataires), waarvoor vergaderingen belegd worden. Zij hebben het recht de geleende bedragen terug te vorderen en recht op rente (eventueel berekend rekening houdend de winst van het bedrijf, dit zijn “obligations participantes”). Dit wordt allemaal door de statuten bepaald. Er kan ook een contractueel aspect ingebouwd worden (art L228-36-A).

De statuten bepalen welk orgaan de beslissing neemt wanneer en hoeveel obligaties er uitgegeven worden (de aandeelhouders en of de bestuurders).

Er kunnen tevens complexe aandelen uitgegeven worden: “ORA- obligations remboursables ou échangeables en actions” (converteerbare obligaties). 

Bij overdracht van aandelen is het registratierecht 0,10 %, dus lager dan bij de SARL. De verkoper betaalt wel 15,5% sociale lasten en inkomstenbelasting op de meerwaarde.

Het is belangrijk dat de statuten goed en zorgvuldig opgesteld worden.

Aansprakelijkheid:

Onderscheid tussen privé- en bedrijfsvermogen, dus de aandeelhouder is niet privé aansprakelijk.

Belastingen:

De SAS betaalt vennootschapsbelasting (IS). De bestuurders en aandeelhouders betalen inkomstenbelasting over dividenduitkering en salaris.

Het is mogelijk te opteren voor IR voor een periode van 5 jaar onder de zelfde condities als de SARL, op grond van hetzelfde artikel 239 bis AB van de CGI. Alle aandeelhouders moeten akkoord gaan en de optie moet binnen de eerste 3 maanden van het boekjaar plaatsvinden. De SAS moet een commerciële, artisanale, landbouw- of libérale activiteit uitoefenen.

Sociale verzekeringen:

De bestuurder “président” valt onder het stelsel “ assimilés salariés” (régime de sécurité sociale en assurance retraite, maar geen assurance chomage).Het is mogelijk een sociaal mandaat (président) te cumuleren met een werkcontract, in geval van duidelijk te onderscheiden technische taken en een gezagsverhouding met de aandeelhouders (in dat geval kan de bestuurder aanspraak maken voor de gewerkte uren binnen dat contract op de assurance chomage).

Een aandeelhouder hoeft geen sociale lasten te betalen over ontvangen dividenden, zoals bij de SARL. 

Als de bestuurder salaris ontvangt, dient er een salarisstrookje te worden opgesteld. Over het netto salaris worden ongeveer 80% sociale lasten betaald (terwijl de travailleur non salarié ongeveer 45 % over het netto ‘loon” betaalt, maar de sociale bescherming van de assimilé salarié is wel beter).

 

SNC- société en nom collectif

Deze rechtsvorm komt niet heel veel voor, omdat de vennoten 100% privé aansprakelijk zijn als de vennootschap (of de andere vennoten) hun verplichtingen niet nakomen (en iedere vennoot voor de totale schuld en niet voor hun deel van de schuld zoals bij de SC). Deze rechtsvorm is vergelijkbaar met de Nederlandse V.O.F.

Het is een vennootschap gericht op personen en niet op kapitaal. Er is geen kapitaalvereiste, het kapitaal kan op verschillende manieren ingebracht worden (in geld, natura of arbeid) en er is geen speciale controle op inbreng in natura zoals bij SARL en SAS.

Er zijn weinig wetsteksten die het functioneren van de SNC bepalen (L221-1 tot L221-17 en R221-1 tot R221-10). De vennoten zijn immers 100% privé aansprakelijk, en zullen hierdoor het bestuur van de vennootschap goed controleren.

Zonder andere vermelding in de statuten zijn alle vennoten bestuurders. De beslissingen worden tijdens vergaderingen (assemblée générale) unaniem door de vennoten genomen. Er dienen minstens twee vennoten te zijn. Dit kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn. 

Er kan een bestuurder aangewezen worden die geen vennoot is, in dat geval is deze niet aansprakelijk voor de schulden van het vennootschap, maar wel in geval van onbehoorlijk of onverstandig bestuur (civile en strafrechtelijke aansprakelijkheid).

Het is belangrijk het ondernemersdoel (objet social) duidelijk te omschrijven. De bestuurder is tov derden aansprakelijk voor handelingen die vallen onder dit doel en bindt de vennootschap hiermee. De bestuurder kan, tov de aandeelhouders/partners alle beslissingen nemen die in het belang van de vennootschap zijn.

De vennoten zijn “commerçant”, dit houdt in dat er speciale verplichtingen zijn (boekhouding bijhouden etc) en dat er geen sprake kan zijn van loondienst.

De overdracht van de aandelen kan alleen unaniem bepaald worden. Het registratierecht is 3% plus inkomstenbelasting voor de verkoper over de meerwaarde.

Belastingen:

Het SNC is in principe niet onderhevig aan vennootschapsbelasting (IS) (artikel 8 CGI), behalve als hier voor geopteerd is (onherroepelijke optie) op grond van artikel 206lid 3 onder a CGI en is daardoor een fiscaal transparant bedrijf.

Vennoten betalen inkomstenbelasting (IR) over hun fractie van de winst (of ze dit ontvangen of niet, dus in geval van investering betalen ze toch belasting) plus het eventuele loon. Over dit bedrag worden ook de sociale lasten berekend door RSI. Als zij geen lid zijn van een “association agrée”, wordt de fractie van de winst vermeerderd met 25%.

Over het algemeen wordt de SNC opgericht door meerdere ondernemers die gezamenlijk een activiteit willen uitvoeren. Het is ook mogelijk een SNC op te richten voor een groep ondernemingen. Dit kan belastingtechnisch voordelig zijn. Één bedrijf uit de groep kan dan de omzet volledig investeren, zodat het verlies draait. Dit verlies kan fiscaal gecompenseerd worden met andere inkomsten uit de groep, waardoor de totaalomzet lager is.

Sociale zekerheid:

De vennoten zijn “commerçant”, vallen onder het RSI (régime travailleur non salarié). In het beginstadium is er een forfaitaire afdracht en daarna worden de fractie van de winst plus het ontvangen loon in aanmerking genomen. De meerderheidsaandeelhouder kan van zijn fractie van de winst alleen de reëel gemaakte kosten aftrekken (niet de forfaitaire 10%).

Als de SNC geopteerd heeft voor vennootschapsbelasting wordt over het deel van de dividenduitkering die hijzelf en zijn familieleden ontvangen dat hoger is dan 10% van het aandelenkapitaal (plus agio en “compte courant d’associé”), sociale lasten betaald worden.

 

SCS- Société en commandite simple

Vergelijkbaar met de Nederlandse commanditaire vennootschap (CV).

Er zijn beherende vennoten (associés commandités) die 100% privé aansprakelijk zijn en de kwaliteit van “commerçant” hebben en commanditaire vennoten (commanditaires), die aandeelhouders zijn en alleen aansprakelijk gesteld kunnen worden ten hoogte van het ingelegde kapitaal.

De bestuurders worden gecontroleerd door een raad van commissarissen die benoemd wordt onder condities die in de statuten vastgesteld worden, door de vergadering van aandeelhouders (de commanditaires). De beherende vennoten beheren de SCS.

De SCS betaalt IS omdat het een vereenvoudigde versie van de SCA is (societe en commandite par actions) (art 206 CGI). Op grond van artikel 8 CGI betalen de beherende vennoten (commandités) inkomstenbelasting (IR) en kunnen opteren voor IS (vennootschapsbelasting) op grond van artikel 206 lid 3 onder c.

 

SCP, société civile professionnelle, SEL société d’exercice libéral, SCM, société civile de moyens

Te vergelijken met de Nederlandse maatschap.

De SCP, SEL en SCM kunnen alleen opgericht worden door personen die een vrij beroep uitoefenen dat onderworpen is aan een wettelijk of reglementair statuut met beschermde titel (professions libérales soumises à statut législatif ou réglementaire).

Aansprakelijkheid:

Bij de SCP (bv advocaten) is de advocaat natuurlijke persoon samen met de SCI (die juridisch de professionele relatie met de klant aangaat) verantwoordelijk voor schulden van de onderneming, bv in het geval van een professionele fout.

In geval van een SCM (societe civile de moyens) is de SCM niet de professioneel, de SCM zorgt alleen voor gezamelijke huur van een pand of gezamelijke secretaresse.

Belastingen:

Idem SC

 

Société civile

Art 1832 en verder Code civil: Civiele maatschappij die vaak een SCI is (société civile immobilière), bestemd om een vermogen optimaal te organiseren (vaak onroerend goed), de overdracht van aandelen te vergemakkelijken. Het ondernemersdoel dient civiel te zijn. Om een rechtspersoon te worden, dient de SC ingeschreven te worden in het RCS.

De SCI is een manier om onroerend goed (bv een huis of een bedrijfspand) te veranderen in aandelen, wat voordelen heeft ten opzichte van bv onverdeeld bezit. Beslissingen kunnen door de bestuurder genomen worden, zodat er geen blokkages ontstaan bij belangrijke beslissingen. De statuten kunnen bepalen op welke manier de beslissingen genomen worden. Er kan geopteerd worden voor IS (art 206 lid 3 onder b CGI) en aandelen kunnen makkelijker verkocht worden dan het onroerend goed zelf, de statuten bepalen of de toestemming om aandelen te verkopen unaniem door alle aandeelhouders genomen dient te worden of bij meerderheid van de aandeelhouders.

De aandeelhouders hebben recht op informatie en minstens één keer per jaar een managementrapport (rapport de gestion).

De bestuurder kan één van de aandeelhouders zijn, of een derde, kan een natuurlijke of een rechtspersoon zijn. Als de statuten niets vermelden over de duur van de functies van de bestuurder, is hij bestuurder voor de duur van het bedrijf.

De bestuurder kan, tov de aandeelhouders/partners alle beslissingen nemen die in het belang van de onderneming zijn. Tov derden, kan de bestuurder de onderneming binden voor handelingen die binnen het ondernemersdoel vallen.

Er is geen kapitaalvereiste en het kapitaal kan in geld of natura ingebracht worden. Alle aandeelhouders dienen kapitaal in te brengen en lopen het risico dat te verliezen.

Aansprakelijkheid:

Op grond van artikels 1857 en 1858 Code civil, staan de aandeelhouders garant voor de schulden van de SCI : als gebleken is dat de SCI niet in staat is de schuldeisers te betalen (met bewijsstukken), kan de schuldeiser een rechtszaak aanspannen tegen iedere aandeelhouder voor het deel van de schuld in verhouding tot zijn aandelen in het kapitaal op de datum dat de schuld opeisbaar is. Deze schuldeiser dient een derde te zijn ten opzichte van de onderneming en geen aandeelhouder/partner.

Belastingen:

In principe inkomstenbelasting (IR) art 8 CGI behalve als de SC een industriële en commerciële activiteit uitvoert (art 206 punt 2 CGI).

Mogelijkheid te opteren voor IS (art 206 lid 3 onder b): de voordelen hiervan zijn dat

-     de belasting wordt berekend op het niveau van de onderneming, het mogelijk is om inkomsten te investeren of dividenden uit te keren aan de aandeelhouders (en deze van de omzet af te trekken).

-     het pand afgeschreven kan worden (amortissement)

-     er op het moment van verkoop een voordeel is in geval van meerwaarde (plus-value) : bij de SCI tellen de jaren dat er aftrek mogelijk is vanaf het moment dat de aandeelhouder aandelen heeft in de SCI. Als een aandeelhouder sinds 2001 aandelen heeft, de SCI in 2012 een pand koopt en het in 2016 verkoopt, heeft de aandeelhouder recht op 20 % jaar aftrek (2% per jaar van het 6^de tot het 16^de jaar), terwijl de particulier alleen aftrek krijgt voor de jaren dat hij het pand in bezit heeft gehad (4 jaar, dus geen recht op aftrek)

 

 

 

Verschil tussen IR en IS

Impôt sur le revenu-IR (inkomstenbelasting)

Bij IR wordt een progressief tarief toegepast, dit hangt af van de hoogte van de inkomsten.
Er zijn verschillende categorieën inkomsten:

BIC bénéfice industriel et commercial (inkomsten uit commerciële activiteiten)
BNC bénéfice non commercial (inkomsten uit niet-commerciële activiteiten)
BA bénéfice agricole (inkomsten uit landbouw)
TS traitements et salaires (salarissen)
Revenus fonciers (inkomsten uit onroerende goederen)
Revenus de capitaux mobilier (oa dividenduitkeringen)

Iedere persoon uit het foyer declareert inkomsten in de categorie die van toepassing is. Als het totaalbedrag positief is, wordt het progressieve tarief toegepast, al naar gelang de hoogte van het bedrag, er wordt ook rekening gehouden met het aantal gezinsleden.
Als het totaalbedrag negatief is, kan dit de komende 6 jaar worden afgetrokken (Art156 et156 bis du CGI).

Het bedrijf dat onderhevig is aan IR, wordt «  transparant » genoemd ; de omzet wordt op de belastingaangifte van de aandeelhouders vermeld voor hun deel van de winst in de categorie BIC of BNC, evenals de inkomsten van de andere leden van het gezin in de daartoe bestemde categorieën.

Heffingsgrondslag:

Voor een "micro entreprise" : 

-     régime normal micro entreprise : u declareert uw omzet op het aanvullende formulier 2042 C (in de rubriek revenus industriels et commerciaux/Régime micro entreprise ), de belastingdienst bepaalt het belastbare inkomen (bénéfice imposable) en haalt hier een « abattement pour frais professionnels » af ;

-     u kunt ook kiezen voor het régime « prélèvement libératoire » als u het voorlaatste jaar minder dan een bepaald bedrag verdiende (rond 26.000EUR per jaar als er één persoon in het foyer fiscal is) direct bij het RSI of de URSSAF waar u ook de sociale lasten afdraagt

Voor een entreprise individuelle  of een ander aan IR onderhevig bedrijf-

-     régime bénéfice réel : winst min aftrekposten (charges, amortissements, provisions)

-     Régime simplifié : mogelijk als de omzet minder dan 777 000 € is (in geval van « vente de marchandises et de restauration sur place3) et 234 000 € autres entreprises.-->

 

Impôt sur les sociétés- IS (vennootschapsbelasting)

Er wordt onderscheid gemaakt tussen de omzet van het bedrijf en het loon van de bestuurders,

-          Op de netto winst van het bedrijf min het loon van de bestuurders wordt een vast vennootschapsbelastingtarief toegepast

-          De bestuurders/aandeelhouders worden persoonlijk aangeslagen op loon en dividenduitkeringen (inkomstenbelasting-IR in de categorie TS als het een salaris betreft, revenus mobiliers als het een dividenduitkering betreft)


Er zijn drie tarieven:
Als de omzet HT meer dan 7.630.000 EUR is wordt het normale tarief gehanteerd (31%).

Al het bedrijf minder omzet maakt, het hele aandeelhouderskapitaal is vrijgegeven en 75% van het kapitaal in handen van natuurlijke personen is worden de volgende tarieven gehanteerd:

31% - normaal tarief (fractie van de winst boven 500.000 €)
28% -tarief op fractie winst tussen 38.125 € en 500.000 €
15%- tarief dat wordt toegepast op de fractie van de winst onder de 38.120 €.